GW Background

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS §§ 289A UND 315 ABS. 5 HGB

Die GERRY WEBER International AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse gelistet und Mitglied im SDAX. Gerade als börsennotiertes Familienunternehmen ist eine gute Corporate Governance für die GERRY WEBER International AG von besonderer Bedeutung. Daher ist uns eine verantwortungsbewusste und transparente Unternehmensführung mit dem Ziel der nachhaltigen Steigerung unseres Unternehmenswertes und der Schaffung von Mehrwert für unser Unternehmen ein besonderes Anliegen. Es ist unser Anspruch, das von Anlegern, Geschäftspartnern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen dauerhaft zu bestätigen und unsere transparente Unternehmensführung fortlaufend weiterzuentwickeln.

Die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist für uns von entsprechender Bedeutung. Unsere aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie die Entsprechenserklärung der Vorjahre finden Sie auf unserer Internetseite www.gerryweber.com unter dem Kapitel Investoren/Corporate Governance.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG GEMÄß § 161 AKTG

Aufsichtsrat und Vorstand der GERRY WEBER International AG erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung vom 24. November 2015 mit folgenden Ausnahmen entsprochen hat und entspricht:

Kodex Ziffer 4.2.3 – Betragsmäßige Höchstgrenze der Vorstandsvergütung: Die Vorstandsvergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Grundsätzlich enthalten die Vorstandsverträge der GERRY WEBER International AG durch die Begrenzung der Zielgrößen eine Limitierung der variablen Vergütung nach oben. Lediglich in Ausnahmefällen, aufgrund besonderer Umstände oder Leistungen, kann der Aufsichtsrat eine Sondertantieme ausloben bzw. die Ermittlung der leistungsbezogenen variablen Vergütungskomponente angemessen anpassen. Dabei soll dem Vorstand kein unangemessener Vor- oder Nachteil entstehen.

Kodex Ziffer 5.2 – Vorsitzender des Prüfungsausschusses: Der Vorsitzende des Aufsichtsrates ist gleichzeitig auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Somit kommt die GERRY WEBER International AG der Empfehlung des Kodex nach einer Trennung der Vorsitzmandate nicht nach. Aus Sicht der Gesellschaft verbessert der Doppelvorsitz die Überwachungseffizienz und die Kommunikation innerhalb des Aufsichtsrates.

Kodex Ziffer 5.4.1 – Altersgrenze und Regelgrenze für Aufsichtsratsmitglieder: Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats wurde ebenso nicht festgelegt wie eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat, da als wesentliche Kriterien für die Aufnahme in die Organe der Gesellschaft Fähigkeiten, Qualifikation und Erfahrung angesehen werden. Auf das Wissen und die Erfahrung älterer Aufsichtsratsmitglieder, unabhängig von der Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsratsgremium, will die Gesellschaft nicht verzichten.

Kodex Ziffer 5.4.6 – Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder: Die Mitgliedschaft in den vier Ausschüssen: Vermittlungs-, Personal-, Nominierungs- und im Prüfungsausschuss wurde und wird bei der Aufsichtsratsvergütung nicht zusätzlich berücksichtigt, da die Gesellschaft die sonstige Aufsichtsratsvergütung als ausreichend erachtet.

Kodex Ziffer 7.1.2 – Konzernabschluss: Der Konzernabschluss war binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich. Die Zwischenberichte sind innerhalb von 45 Tagen öffentlich zugänglich, womit der Empfehlung des DCGK entsprochen wird. Die GERRY WEBER International AG arbeitet daran, die empfohlene Frist von 90 Tagen für den Konzernabschluss künftig einzuhalten. Die Gesellschaft hat bisher die empfohlene Frist nicht eingehalten, um eine höhere Qualität der ausgewiesenen Geschäftszahlen zu gewährleisten.

Diese Entsprechenserklärung vom 22. November 2016 und die der Vorjahre kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.gerryweber.com eingesehen werden.

RESPEKT, VERTRAUEN, LEISTUNG, ENGAGEMENT FÜR UNSERE KUNDEN UND UNTERNEHMERISCHE VERANTWORTUNG

Die Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen und konzerninternen Regeln (Compliance) ist bei GERRY WEBER nachhaltig verankert. Die GERRY WEBER International AG verfügt über eine konzernweite Compliance-Organisation, deren Ziel es ist, ungesetzlichem und nicht ethischem Verhalten entgegenzuwirken und dies zu verhindern. Durch organisatorische Maßnahmen und Prozesse soll individuelles Fehlverhalten verhindert bzw. rechtzeitig aufgedeckt und ggf. sanktioniert werden. Basis des Compliance-Programms der GERRY WEBER International AG ist, zusätzlich zu den gesetzlichen Bestimmungen, ein für alle Mitarbeiter bindender Verhaltenskodex.

Diese Grundsätze (Verhaltenskodex) basieren auf unseren generellen Wertvorstellungen und dienen als Orientierung für unser tägliches Handeln. Der Kodex führt alle Verhaltensrichtlinien im Umgang mit Kollegen, Kunden, Zulieferern und anderen externen Interessensgruppen auf. Neben dem Verhaltenskodex bilden Richtlinien zu den Themen Social Compliance, Wettbewerbs- und Kartellrecht, dem Vermeiden von Interessenskonflikten, Geschenke und Einladungen, Kapitalmarkt und Kommunikation sowie Gesundheit, Umwelt und Sicherheit wichtige Säulen der Compliance-Struktur. Wir begegnen einander mit Achtung und Respekt. Wir fühlen uns verpflichtet, individuelle und kulturelle Unterschiede zu achten und sind der Chancengleichheit verpflichtet, ohne nach Alter, Geschlecht, Religion, Hautfarbe, Staatsangehörigkeit, ethnischer Herkunft, Behinderung, Zivilstand oder sonstiger Merkmale zu unterscheiden. Respektlose Handlungen gegenüber dem Unternehmen, Aktionären, Kunden, Geschäftspartnern oder Kollegen, die der GERRY WEBER International AG schaden, können wir nicht dulden. Unser persönliches Verhalten stellt sicher, dass der Name unseres Unternehmens jederzeit Vertrauen verdient.

Aus Gründen der Sicherheit und Vertraulichkeit legen wir großen Wert auf den sorgfältigen Umgang der Speicherung sowie der Verwendung von Informationen und Daten. GERRY WEBER respektiert die Privatsphäre seiner Kunden, Mitarbeiter und Geschäftspartner und ist bestrebt, bei der Verarbeitung von Daten die höchsten Standards einzuhalten. Der IT-Bereich gewährleistet den sicheren und geschützten Zugriff auf elektronische Daten durch geeignete organisatorische und technische Maßnahmen.

Leistung und die Zufriedenheit unserer Kunden bestimmt unser Handeln. Wir erwarten von den Organen der Gesellschaft und unseren Mitarbeitern, dass sie stets zum Wohle unserer Kunden und unserem Unternehmen bestmögliche Leistungen erbringen. Es ist für uns eine Selbstverständlichkeit, die Gesetze und behördlichen Vorschriften zu respektieren und einzuhalten. Werden Gesetze und Vorschriften missachtet, werden wir unverzüglich disziplinarische Maßnahmen einleiten; dies gilt auch für den Verstoß gegen unsere Grundsätze verantwortungsbewussten Handelns. Wir erwarten von unseren Mitarbeitern, dass sie stets nach den höchsten beruflichen Standards handeln.

GERRY WEBER bekennt sich ohne jede Einschränkung zum fairen und ungehinderten Wettbewerb und zur fairen Vertragsgestaltung gegenüber allen Geschäftspartnern.

Die Zufriedenheit unserer Kundinnen und Kunden steht im Mittelpunkt unseres Handelns. Wir tun zu jeder Zeit alles dafür, dass unsere Kunden von uns die bestmögliche Leistung, verbunden mit höchsten qualitativen Ansprüchen erhalten. Um die bestmögliche Leistung gewährleisten zu können, unterstützen und fördern wir die ständige Weiterbildung unser Mitarbeiter. Der Nutzen und die Zufriedenheit unserer Stakeholder stehen dabei immer im Vordergrund.

Als global agierender Mode- und Lifestyle Konzern, als wichtiger Arbeitgeber in einer Region aber auch stellvertretend für unsere Kunden fühlen wir uns einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmensführung verpflichtet. Unternehmerische Verantwortung umfasst für uns verschiedenste Bereiche, ökologischer, ökonomischer und sozialer Natur. In allen drei Bereichen streben wir nach ständiger Verbesserung zum respektvollen Umgang mit Mensch und Natur. Weitere Informationen zu den Themen „Soziale Verantwortung“ und „Nachhaltigkeit“ können unserem Nachhaltigkeitsbericht auf unserer Internetseite www.gerryweber.com unter der Rubrik Unternehmen / Nachhaltigkeit entnommen werden.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die GERRY WEBER International AG mit ihrem Sitz in Halle / Westfalen ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat. Zur Umsetzung unserer Ziele arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat eng zusammen.

Vorstand

Im dualen Führungssystem der GERRY WEBER International AG leitet der Vorstand das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand legt die Unternehmensziele und die strategische Ausrichtung der GERRY WEBER Gruppe fest und steuert und überwacht die Geschäftseinheiten und Tochtergesellschaften. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Unternehmensinteresse aus. Er ist dabei dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet.

Die Mitglieder des Vorstands führen die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie aller intern geltenden Richtlinien und Regelungen. Sie verpflichten sich zur Umsetzung der Regeln und Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils gültigen Fassung), soweit diesen den Möglichkeiten des Unternehmens entsprechend entsprochen wurde und in der jährlichen Erklärung des Vorstands gemäß § 161 AktG keine gegenteiligen Erklärungen abgegeben wurden. Unsere aktuelle Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie die Entsprechenserklärung der Vorjahre finden sie auf unserer Internetseite www.gerryweber.com unter dem Kapitel Investoren / Corporate Governance.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Die Verteilung der Geschäftsbereiche auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan; Änderungen erfordern einen einstimmigen Beschluss des Gesamtvorstands und die Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich mit einfacher Mehrheit. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Unternehmens ab. Für bestimmte, in der Satzung der GERRY WEBER International AG und der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegte Geschäfte der Gesellschaft muss der Vorstand vor Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht und unterstützt den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für den GERRY WEBER Gruppe sind, unmittelbar eingebunden. Im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat stets über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und die Strategie informiert. Der Aufsichtsrat stimmt der Jahresplanung und dem Finanzierungsrahmen zu und billigt die Jahresabschlüsse der GERRY WEBER International AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, welche auch entsprechende Anwendung auf die gebildeten Ausschüsse des Aufsichtrats findet. Der Aufsichtsrat trifft seine Entscheidungen durch Beschlüsse, die mit einfacher Mehrheit der bei der Abstimmung teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieses Beschlussverfahren gilt auch für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Zur Vereinfachung des Verfahrens können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden Beschlüsse im Umlaufverfahren herbeigeführt werden.

Der Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG besteht derzeit aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder als Vertreter der Arbeitnehmer in das Gremium gewählt wurden. Entsprechend der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung einzeln gewählt. In der Hauptversammlung vom 16. April 2015 wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats turnusgemäß neu gewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmer wurden im Februar 2015 gewählt. Die Wahl aller Aufsichtsratsmitglieder erfolgte bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 beschließt.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der GERRY WEBER International AG wurde stets darauf geachtet, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben ordnungsgemäß wahrnehmen zu können. Ebenso wird bei der Besetzung des Aufsichtsrats auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Ziel ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands sowie eine sachgerechte Wahrnehmung der Entscheidungs- und sonstigen Befugnisse des Aufsichtsrates sichergestellt ist.

Der Aufsichtsrat hat sich mit angemessenem zeitlichem Vorlauf Ziele für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats gesetzt. Folgend genannte Ziele wurden in Abhängigkeit von der Größe des Aufsichtsrats, der unternehmensspezifischen Anforderungen sowie unter dem Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) festgelegt:

  • Mitglieder des Aufsichtsrates sollen über Erfahrungen in den Bereichen Unternehmensführung, Strategie und Personal verfügen. Ferner werden Kenntnisse über das Unternehmen und die Märkte, in denen sich die Gesellschaft bewegt, bzw. spezifische Branchenkenntnisse der Kundenseite gefordert.
  • Mindestens ein unabhängiges Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, der internen Kontrollverfahren oder der Abschlussprüfung verfügen. Dieses unabhängige Aufsichtsratsmitglied sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.
  • Mindestens ein Vertreter der Anteilseigner soll über mehrjährige internationale Erfahrungen aus einer beruflichen Tätigkeit oder über eine ausländische Staatsangehörigkeit verfügen.
  • Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder bei einem Konzernunternehmen ausüben.
  • Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören. Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn, ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. In diesem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine Ausnahme sein, die der Hauptversammlung zu begründen ist.
  • Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Wahrnehmung des Mandats genügend Zeit zur Verfügung haben, sodass das Mandat mit der gebotenen Regelmäßigkeit und Sorgfalt wahrgenommen werden kann. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll grundsätzlich insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von nicht börsennotierten Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahrnehmen, die nicht dem Konzern derjenigen Gesellschaft angehören, in der die Vorstandstätigkeit ausgeübt wird.
  • Der Aufsichtsrat strebt eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Unter Berücksichtigung der Einhaltung der seit dem 1. Januar 2016 geltenden gesetzlichen Vorgaben hält die Gesellschaft einen Anteil von mindestens einem Drittel Frauen auf Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreterebene für angemessen. Der Aufsichtsrat wird dies bei der nächsten turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats oder bei einem vorherigen Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen seiner Wahlvorschläge berücksichtigen.
  • Mindestens drei von sechs Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat sollen unabhängig sein.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann. Das Bestehen eines Arbeitsverhältnisses von Aufsichtsratsmitgliedern mit einem Unternehmen der GERRY WEBER Gruppe oder das Bestehen einer Altersversorgungszusage einer dieser Gesellschaften zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern begründet als solches keinen Interessenskonflikt. Gemäß den Empfehlungen des Kodex hat sich der Aufsichtsrat einer Effizienzprüfung unterzogen. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sind ehemalige Vorstandsmitglieder der GERRY WEBER International AG, wobei eines dieser Mitglieder seit mehr als acht und das zweite seit mehr als zwei Jahren aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist. Mit drei unabhängigen Mitgliedern gehören dem Aufsichtsrat eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Interessenskonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder gab es keine.

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse eingerichtet, die die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten sowie teilweise die im Plenum behandelten Themen vorbereiten. Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte folgende Ausschüsse gebildet: Vermittlungs-, Personal-, Prüfungs- und Nominierungsausschuss. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist derzeit auch zugleich Vorsitzender des Personal-, des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses, da nach Einschätzung der Gesellschaft und des Aufsichtsrats dadurch eine bessere Überwachungseffizienz und Kommunikation innerhalb des Aufsichtsrats gewährleistet wird.

GLEICHBERECHTIGTE TEILHABE VON FRAUEN UND MÄNNERN AN FÜHRUNGSPOSITIONEN

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Besetzung von Führungspositionen unterstützt der Aufsichtsrat das Bestreben der Gesellschaft eine angemessene Vertretung von Frauen in diesen Positionen zu erreichen.

Zum Zeitpunkt der Erstellung der Aktualisierung dieser Erklärung zur Unternehmensführung besteht der Vorstand der GERRY WEBER International AG aus zwei Mitgliedern – Ralf Weber (CEO) und Dr. David Frink (CFO). Frauen sind derzeit nicht im Vorstand der Gesellschaft vertreten. Vor diesem Hintergrund sowie aufgrund der bestehenden Vorstandsverträge war bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist zur Zielerreichung am 30. Juni 2017 kein Frauenanteil im Vorstand der GERRY WEBER International AG vorgesehen. Der Frauenanteil auf der 1. Führungsebene der GERRY WEBER International AG nach dem Vorstand beträgt zum 30. Juni 2017 36,8 % (31. Oktober 2016: 43,8 %). Der Anteil auf der 2. Führungsebene 60,6 % (31. Oktober 2016: 53,3 %). Zukünftiges Ziel, unter der Annahme einer unveränderten Unternehmensstruktur, ist es, auf der 1. Führungsebene der GERRY WEBER International AG nach dem Vorstand einen Frauenenteil von mindestens 30 % zu halten. Auf der 2. Führungsebene nach dem Vorstand soll ein Frauenanteil von mindestens 50 % ausgewiesen werden können. Bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen am 1. Januar 2016 erfüllt die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat somit die Frauenquote von 30 %.

Unter der Annahme einer unveränderten Unternehmensstruktur soll der angestrebte Anteil von Frauen im Vorstand sowie in der 1. und 2. Führungsebene der GERRY WEBER International AG nach dem Vorstand am Ende des laufenden Geschäftsjahres 2016/17 (31. Oktober 2017) den oben genannten Quoten entsprechen. Die Gesellschaft wird regelmäßig im Konzernlagebericht und der Erklärung zur Unternehmensführung über den Stand und die Erreichung der festgelegten Zielgrößen berichten.

Neben dieser Erklärung zur Unternehmensführung berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Empfehlungen in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in einem gesonderten Bericht über die Corporate Governance der GERRY WEBER International AG.

Halle/Westfalen, 30. Juni 2017

GERRY WEBER International AG