GERRY WEBER International AG
Halle/(Westf.
ISIN DE000A255G36
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 19. August 2021, um 10.00 Uhr MESZ
mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1
und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.) in der Fassung der letzten Änderung durch Artikel
11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff.)
(das COVID-19-Maßnahmengesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung
unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten, wobei
| 1. |
die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;
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| 2. |
die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung möglich ist;
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| 3. |
den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis Dienstag, den 17. August 2021, 24.00 Uhr MESZ), eingeräumt
wird;
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| 4. |
den Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes (AktG) unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.
|
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter 'D. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung'.
Soweit die Hauptversammlung eine physische Zusammenkunft von Mitgliedern der Verwaltung, des Versammlungsleiters, des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft und des die Niederschrift aufnehmenden Notars erforderlich macht, ist Ort der Hauptversammlung die inländische
Geschäftsanschrift am Sitz der Gesellschaft Neulehenstraße 8, 33790 Halle (Westfalen). Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
A. Tagesordnung
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der GERRY WEBER International AG zum 31. Dezember 2020,
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| * |
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,
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| * |
den zusammengefassten Lagebericht für die GERRY WEBER International AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020,
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| * |
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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| * |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetadresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
zugänglich. Sie sind auch für die Dauer der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 30. April 2021 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses oder einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb
nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen
von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 - einer Beschlussfassung hierzu
bedarf.
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| 2. |
Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 10.230.733,43 wie folgt zu verwenden:
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'Der im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 10.230.733,43 wird in voller Höhe auf neue
Rechnung vorgetragen (Gewinnvortrag).'
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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'Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.'
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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'Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.'
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| 5. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Vorstandsmitglieds Ralf Weber für das Geschäftsjahr 2017/2018
Dem Vorstand der Gesellschaft gehörte im Geschäftsjahr 2017/2018 Herr Ralf Weber an. Aufgrund der zwischenzeitlich seitens
der Staatsanwaltschaft erhobenen Vorwürfe hat die ordentliche Hauptversammlung 2019, die auch über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr 2017/2018 zu beschließen hatte, die Sachentscheidung über die Tätigkeit von Herrn Ralf Weber
als Vorstandsmitglied bis zu der Hauptversammlung vertagt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung dauern die Ermittlungen gegen Herrn Ralf Weber noch an, so dass auch in
diesem Jahr die Sachentscheidung vertagt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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'Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Ralf Weber als Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017/2018 wird
aufgrund der gegen ihn erhobenen Vorwürfe bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließen wird, vertagt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
November 2018 bis zum 31. März 2019
Herr Ralf Weber hat zudem in dem vom 1. November 2018 bis zum 31. März 2019 gebildeten Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft
ihrem Aufsichtsrat angehört. Auch insoweit hat die ordentliche Hauptversammlung 2020 die Sachentscheidung über die Entlastung
für diesen Zeitraum vertagt. Mit Blick auf die noch andauernden Ermittlungen soll die Hauptversammlung eine erneute Vertagung
beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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'Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Ralf Weber als Mitglied des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom
1. November 2018 bis zum 31. März 2019 wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließen wird, vertagt.'
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Ralf Weber für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.
April 2019 bis zum 31. Dezember 2019
Herr Ralf Weber hat schließlich auch in dem vom 1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019 gebildeten Rumpfgeschäftsjahr der
Gesellschaft ihrem Aufsichtsrat angehört. Auch insoweit hat die ordentliche Hauptversammlung 2020 die Sachentscheidung über
die Entlastung für diesen Zeitraum vertagt. Mit Blick auf die noch andauernden Ermittlungen soll die Hauptversammlung eine
erneute Vertagung beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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'Die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Ralf Weber als Mitglied des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom
1. April 2019 bis zum 31. Dezember 2019 wird bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließen wird, vertagt.'
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 bestellt.'
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Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung)
durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat
unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, und die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, empfohlen und eine begründete
Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und der Gesellschaft insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt
wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hätte.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über
die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen
Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Personalausschusses, vor, zu beschließen:
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'Das vom Aufsichtsrat am 6. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.'
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Vergütungssystem für den Vorstand der GERRY WEBER International AG:
| 1. |
Allgemeines
Der Aufsichtsrat hat das folgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GERRY WEBER International AG (nachfolgend
auch die 'Gesellschaft') nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019) entwickelt. Durch dieses Vergütungssystem soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder
der GERRY WEBER International AG zukünftig stärker an der Unternehmensstrategie und den langfristigen Zielen der GERRY WEBER
International AG ausgerichtet sein.
Das Vergütungssystem soll zugleich der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, das Unternehmen weiterhin
wettbewerbsfähig zu gestalten und ein auch zukünftig stabiles und nachhaltiges Wachstum zu sichern. Hierfür soll das System
auch eine Vergütung ermöglichen, die ‒ stets unter Berücksichtigung eines finanziell nachhaltigen Wirtschaftens der Gesellschaft
‒ dennoch konkurrenzfähig ist und die GERRY WEBER International AG im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte unterstützt.
Das Vergütungssystem muss jedoch im Hinblick auf die durch die Gesellschaft beantragten und teils bereits erhaltenen sowie
möglicherweise noch zu beantragenden Billigkeitsleistungen des Bundes in Form von Corona-Überbrückungshilfen für kleine und
mittelständische Unternehmen, Soloselbständige und Angehörige der freien Berufe, die in Folge der Corona-Krise erhebliche
Umsatzausfälle erleiden (sog. Überbrückungshilfe III NRW und/oder Überbrückungshilfe III+ NRW) aufgrund des durch das Bundesministerium
der Finanzen (BMF) und das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi) am 9. Juni 2021 erlassenen sog. Term Sheet
Überbrückungshilfe III Plus - Verlängerung der Überbrückungshilfe III im 2. Halbjahr 2021 ('Term Sheet') teilweise vorerst ausgesetzt werden. Das Term Sheet untersagt die Gewährung von Boni, anderen variablen oder vergleichbaren
Vergütungsbestandteilen und Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen
neben dem Festgehalt sowie sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich
nicht gebotene Abfindungen.
Das Vergütungssystem wird darüber hinaus direkt und, sobald und soweit die Rechtsfolgen des Term Sheets für die Gesellschaft
keine Anwendung mehr finden sollten, egal aus welchem Rechtsgrund, vollständig angewendet werden.
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| 2. |
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die GERRY WEBER International AG verfolgt im Rahmen der Unternehmensstrategie das Ziel, den eigenen Marktanteil innerhalb
der deutschen Modebranche auszubauen und die Gesellschaft langfristig zu einem führenden und zukunftsfähigen Modeunternehmen
zu entwickeln.
Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft insbesondere auf Wachstum und Gewinnung eines breiten und loyalen Kundenstamms.
Die GERRY WEBER International AG und ihre Tochterunternehmen (zusammen die 'GERRY WEBER Gruppe') richten dabei ihr Handeln auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nehmen ihre unternehmerische
Verantwortung ganzheitlich wahr.
Das Vergütungssystem ist auf der Grundlage dieser langfristigen Unternehmensstrategie entwickelt. Im Einklang mit den langfristigen
Zielen der Gesellschaft berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung dieses Vergütungssystems sowie bei den Festsetzungen
zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder insbesondere die folgenden Leitsätze:
| - |
Die Orientierung der Vergütung an Leistungsindikatoren basierend auf ambitionierten internen und externen Zielsetzungen gewährleistet
einen Fokus auf wachstumserzeugendes Vorgehen der Vorstandsmitglieder und leistet somit einen nachhaltigen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie.
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| - |
Die Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung anhand von Langfristigkeits- und Nachhaltigkeitskomponenten bietet Anreize
für ein nachhaltiges und zukunftsfähiges unternehmerisches Handeln sowie die Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken und trägt
so zur Angleichung der Interessen von Management, Aktionären und anderen Stakeholdern bei.
|
| - |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird
die Vorstandsvergütung insbesondere mit der Vergütung der GERRY WEBER-Führungskräfte verglichen und die Verhältnismäßigkeit
innerhalb des Unternehmens sichergestellt.
|
|
| 3. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat
dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des
Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
In den letzten Aufsichtsratssitzungen, zuletzt am 24. Juni 2021 und 6. Juli 2021, befasste sich der Aufsichtsrat aufgrund
der neuen Situation durch das Term Sheet erneut mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und mit dem vom Personalausschuss
zuvor unterbreiteten Vorschlag für das Vergütungssystem. Auf der Grundlage der Beratungen im Aufsichtsrat wurden der Vorschlag
für das Vergütungssystem vom Personalausschuss weiter ausgearbeitet und insbesondere eine neue langfristige variable Vergütungskomponente,
das sogenannte Long Term Incentive ('LTI') einschließlich eines sog. Share Ownership Programms ('SOP') entwickelt. Dabei hat der Aufsichtsrat externe Berater hinzugezogen. Bei der Mandatierung des externen Vergütungsberaters
wurde auf dessen Unabhängigkeit geachtet.
Die Vorschläge des Personalausschusses wurden im Aufsichtsrat diskutiert. Auf Grundlage der daraus resultierenden Ergebnisse
beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Juli 2021 das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Dieses Vergütungssystem umfasst im Vergleich zu der vorherigen Vergütungspraxis insbesondere die Einführung des LTI als zukunftsbezogene
langfristige variable Vergütungskomponente und die Einführung von nichtfinanziellen Leistungskriterien einschließlich der
Einführung des SOP. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Erstmals wird die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 mit der Billigung des Vergütungssystems befasst. Billigt die ordentliche
Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen.
Bei den (Neu-)Verhandlungen der Vorstandsdienstverträge im Frühsommer 2021 wurde die Einführung des LTI bereits berücksichtigt.
Die gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern stehen damit bereits überwiegend mit dem vorliegenden
Vergütungssystem im Einklang. Die finalen Anpassungen werden zeitnah umgesetzt. Bei künftigen Neubestellungen und Wiederbestellungen
von Vorstandsmitgliedern wird der Personalausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Festsetzung der konkreten
Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds aussprechen und der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Vergütung
entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt
in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben
werden.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich einer Überprüfung unterziehen.
Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking
durchgeführt. Der Personalausschuss wird dem Gesamtaufsichtsrat hierzu jährlich rechtzeitig vor Ende des Geschäftsjahrs einen
Vorschlag zur Bestätigung oder Anpassung der Leistungskriterien für die variable Vergütung für das folgende Geschäftsjahr
unterbreiten und der Aufsichtsrat wird diese vor Ende des jeweiligen Geschäftsjahres festsetzen.
Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte
einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend in der Vergangenheit bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte
in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG
geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts
bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.
Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von
seinem Amt zurücktreten.
|
| 4. |
Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde insbesondere die Vergütung der GERRY WEBER-Führungskräfte (dazu zählt die
zweite Führungsebene der GERRY WEBER Gruppe (Executive Vice Presidents und Directors) unterhalb des Vorstands) berücksichtigt,
um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GERRY WEBER Gruppe sicherzustellen. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen
der Führungskräfte einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der Spannbreite der Fixen Vergütung der Führungskräfte
zur Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der Spannbreite der jährlichen Tantieme bei 100 % Zielerreichung der
Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.
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| 5. |
Komponenten der Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige
Vergütung umfasst die fixe Vergütung ('Fixe Vergütung'), einschließlich Nebenleistungen und einer Altersvorsorge. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen
variablen Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive ('STI'), und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem LTI zusammen.
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| 5.1 |
Anteile der Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung
Die Anteile der Fixen Vergütung, des STI und des LTI an der Zielgesamtvergütung (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen)
haben sich in den nachfolgend dargestellten Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI und LTI jeweils mit dem jährlichen Zielbetrag
angesetzt werden. Als Bezugsgröße für die Anteile der Vergütungskomponenten wird die Zielvergütung eines Jahres herangezogen.
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| 5.2 |
Ziel- und Maximale Gesamtvergütung
Die Zielvergütung ist der Betrag, der an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird, wenn die Zielerreichung
bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt ('Ziel-Gesamtvergütung'). Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung für beide Vorstandsmitglieder zusammen von bis zu EUR 1.525.000 je
Geschäftsjahr zu (ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie vorbehaltlich einer etwaigen künftigen Vergrößerung des
Vorstands, im Zuge dessen die Ziel-Gesamtvergütung entsprechend zu erhöhen ist). Der angegebene Wert stellt den äußersten
Rahmen dar, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung für das einzelne Vorstandsmitglied nach Maßgabe
dieses Vergütungssystems festlegt.
Die maximale Gesamtvergütung ist der Betrag, der den Vorstandsmitgliedern insgesamt für ein Geschäftsjahr ausgezahlt werden
darf und umfasst alle Vergütungskomponenten und alle Zahlungen einschließlich derjenigen einer Tochtergesellschaft oder eines
Dritten im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit ('Maximale Gesamtvergütung'). Die Maximale Gesamtvergütung beträgt für beide Vorstandsmitglieder zusammen EUR 3.138.000 je Geschäftsjahr (ohne Nebenleistungen,
ohne Versorgungszusagen und ohne etwaige Sonderboni).
Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist zudem in Ziffer 5.3 (b) als Prozentsatz der Maximalen Gesamtvergütung angegeben.
Der maximale Umfang der Versorgungszusagen ist in Ziffer 5.3 (c) als Prozentsatz der Fixen Vergütung angegeben und insoweit
abhängig von der vorstehend für die Fixe Vergütung genannten Bandbreite.
Durch die Festlegung der Anteile der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung sowie durch die Festsetzung von Obergrenzen
(Caps) bei STI und LTI ist sichergestellt, dass sowohl bei Zugrundelegung von 100 % Zielerreichung der jeweiligen Leistungskriterien
als auch bei Zugrundelegung der maximalen Zielerreichung der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit richtet
der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung aus.
Dieses Vergütungssystem dient dazu, der GERRY WEBER International AG den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch
künftig konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die GERRY WEBER International
AG im Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum dabei nur in dem Umfang
ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.
|
| 5.3 |
Erfolgsunabhängige Vergütung
(a) Fixe Vergütung
Die Fixe Vergütung wird als jährlicher Festbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied festgesetzt und monatlich in zwölf gleichen
Raten ausgezahlt. Sie stellt ein sicheres und planbares Einkommen der Mitglieder des Vorstands dar. Die Auszahlung erfolgt
dabei in Euro.
(b) Nebenleistungen
Die Fixe Vergütung wird durch jeweils vertraglich vereinbarte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche
Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie die private Nutzung des Firmenwagens,
Zusatzleistungen bei Wohnortwechsel und Entschädigungen für finanzielle Verluste aufgrund der Annahme des Vorstandsamtes.
Diese Nebenleistungen sind für das jeweilige Vorstandsmitglied auf bis zu 5 % der Maximalen Gesamtvergütung (bezogen auf die
maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der jeweiligen konkreten Vergütung) begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist zudem berechtigt, im Falle einer außergewöhnlichen Leistung und der Rechtfertigung durch das Gesellschaftsinteresse
nach eigenem Ermessen für ein oder mehrere betreffende Vorstandsmitglieder eine Sondervergütung festzusetzen. Den Vorstandsmitgliedern
steht allerdings kein Anspruch auf Gewährung einer solchen Sondervergütung zu.
(c) Versorgungszusagen
Zusätzlich zu den Nebenleistungen können mit den Vorstandsmitgliedern Zusatzleistungen zur Altersvorsorge vereinbart werden.
Insbesondere kann dies die Zahlung der Prämie für eine Direktversicherung von bis zu 7,5 % der jeweiligen Fixen Vergütung
beinhalten. Die Vorstandsmitglieder sind zudem berechtigt, einen Teil der Fixen Vergütung im Wege der Entgeltumwandlung für
eine Versicherung zu verwenden.
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| 5.4 |
Erfolgsabhängige Vergütung
(a) Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI)
Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (STI) wird jährlich gewährt.
Die konkrete Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dabei anhand von Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators
('KPIs').
Als KPIs werden finanzbezogene Steuergrößen für das operative Geschäft der GERRY WEBER International AG verwendet. Hierfür
wird auf das im geprüften Konzernabschluss festgesetzte tatsächliche EBITDA der GERRY WEBER International AG gegenüber dem
budgetierten EBITDA sowie das tatsächliche Net-Debt gegenüber dem budgetierte Net-Debt abgestellt.
Für den STI wird im Vorstandsdienstvertrag ein Zielbetrag bestimmt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten
Zielerreichung für die festgesetzten KPIs 100 % beträgt (Gesamtzielerreichung). Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI
ist jährlich auf 250% des Zielbetrags für jedes Vorstandsmitglied begrenzt.
Der Aufsichtsrat kann jederzeit anstelle der genannten KPIs andere der im geprüften Konzernabschluss der GERRY WEBER International
AG genannten Steuerungsgrößen als KPI festlegen, sofern er zur Überzeugung gelangt, dass diese für die Bemessung der Entwicklung
der GERRY WEBER International AG besser geeignet sind.
Die Festsetzung der konkreten KPI-Bezugsgrößen hat vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs zu erfolgen, für das der STI
gewährt wird. Dabei ist für jedes KPI eine zahlenmäßige Zielvorgabe zu bestimmen, die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese
Zielvorgaben werden basierend auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung
fügt sich wiederum in die langfristige, strategische Planung ein, sodass der STI Anreize zur Erfüllung von auf das betreffende
Geschäftsjahr heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt.
Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungsstufen festgelegt, die auch
eine Unter- und Obergrenze abbilden. Liegt die Zielerreichung des jeweiligen KPI über der Obergrenze, kommt höchstens der
für die Obergrenze festgesetzte Betrag zur Auszahlung; liegt die Zielerreichung unter der Untergrenze, wird hingegen die Zielerreichung
für dieses KPI auf null gesetzt. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.
Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundlage hierfür bilden hinsichtlich
der KPIs die Zahlen des geprüften Konzernabschlusses. Die Auszahlung des STI für das vorherige Geschäftsjahr wird spätestens
am 30. April des nachfolgenden Geschäftsjahres fällig.
Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedarf, die Zielvorgaben für jedes KPI so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.
Der Aufsichtsrat kann aufgrund von besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen. Diese wird, sofern hierüber ein entsprechender
Beschluss gefasst wird, zusätzlich zur zugesagten Tantieme bezahlt. Sie darf jedoch nicht zum Überschreiten der maximalen
Gesamtvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied führen.
(b) Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI)
Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) wird in Form eines virtuellen Aktienprogramms in jährlichen Tranchen gewährt.
Ergänzt wird der LTI durch eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft. Der LTI spiegelt die
langfristige Strategie der GERRY WEBER International AG wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize
zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Zugleich gewährleistet der LTI die Bindung
der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen.
Virtual Performance Share Units (PSUs)
Bei dem LTI handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier
Jahren haben. Dabei wird den Mitgliedern des Vorstands pro Tranche eine bestimmte Anzahl von virtuellen Performance Share
Units ('PSUs') gewährt, deren Zahl und Wert einer Anpassung über die Laufzeit der Tranche unterliegen.
Die je Tranche vorläufig zu gewährende Anzahl der PSUs ('Vorläufige PSU Anzahl') wird ermittelt, indem der individuelle Ausgangsbetrag durch den Kurs der Aktie der Gesellschaft dividiert und das Ergebnis
zur Vermeidung von Spitzen kaufmännisch auf ganze PSUs auf- bzw. abgerundet wird. Maßgeblicher Kurs ist dabei grundsätzlich
der volumengewichtete und kaufmännisch auf zwei Dezimalstellen auf- bzw. abgerundete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten
30 Handelstage vor dem Ende des Jahres, das dem ersten Jahr der Laufzeit vorangeht (der 'Ausgangskurs'). Werden in diesem Zeitraum für mehr als 15 Handelstage keine Kurse festgestellt, erfolgt die Bestimmung des Kurses durch
ein unabhängiges Wertgutachten. Die Vorläufige PSU Anzahl kann damit von Jahr zu Jahr schwanken.
Zur Bestimmung der endgültigen Anzahl der PSUs ('Endgültige PSU Anzahl') wird die Vorläufige PSU Anzahl mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad (wie nachfolgend definiert) multipliziert.
Der 'Gesamt-Zielerreichungsgrad' ist der Mittelwert (i) des bei den finanziellen Leistungskriterien erreichten Zielerreichungsgrads ('Zielerreichungsgrad Finanzielle Leistungskriterien') und (ii) des bei den nicht-finanziellen Zielen erreichten Zielerreichungsgrads ('Zielerreichungsgrad Nicht-finanzielle Leistungskriterien').
Der Zielerreichungsgrad Finanzielle Leistungskriterien ist der Mittelwert aller Zielerreichungsgrade finanzieller Leistungskriterien.
Der Zielerreichungsgrad Nicht-finanzielle Leistungskriterien ist der Mittelwert aller Zielerreichungsgrade nicht-finanzieller
Leistungskriterien.
Die Parameter der finanziellen und nicht-finanziellen der jeweiligen Tranchen legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßen Ermessen
vor dem Beginn des ersten Geschäftsjahres der betreffenden Tranche fest.
Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an finanzbezogenen Steuerungsgrößen. Konkret sind die finanziellen Leistungskriterien im Rahmen des LTI
die Marktkapitalisierung des Unternehmens am Ende der Laufzeit der Tranche über einen Zeitraum von 30 Handelstagen sowie der
Umsatz des Online-Handels zum Ende der Laufzeit der Tranche, der einen wesentlichen Indikator für langfristiges Wachstum in
der Modebranche darstellt. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten finanziellen Leistungskriterien hinsichtlich
des LTI jeweils eine im geprüften Konzernabschluss von GERRY WEBER genannte andere finanzielle Steuerungsgröße als finanzielles
Leistungskriterium festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung
und das langfristige Wachstum der GERRY WEBER International AG besser geeignet ist. Die Festlegung muss vor dem Beginn des
jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das die betreffende Tranche aus dem LTI gewährt wird. Die einzelnen finanziellen
Leistungskriterien können innerhalb der Gesamtgewichtung unterschiedlich gewichtet werden. Für jedes finanzielle Leistungskriterium
ist eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Dabei handelt es sich jeweils um einen aus
der langfristigen Strategie der GERRY WEBER International AG abgeleiteten kumulierten Wert für die Laufzeit der jeweiligen
Tranche. Liegt die Zielerreichung unter einem vorab bestimmten Wert, wird die Zielerreichung auf null gesetzt; liegt die Zielerreichung
oberhalb des vorab bestimmten Höchstwertes, beträgt der Faktor maximal 400 %.
Die nicht-finanziellen Leistungskriterien umfassen strategische Ziele, die auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind. Durch
die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird ein nachhaltiges Wachstum im Einklang mit sozialen und ökologischen Aspekten
(sog. ESG-Kriterien) unter Berücksichtigung der Mitarbeiter und somit die Bedeutung auch nicht finanzbezogener Steuerungsgrößen
weiter verstärkt. Diese Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu betont nachhaltigem, langfristigen und zukunftsfähigen Handeln
führt auch hier zu einer Gewährleistung des Interessengleichlaufs mit den Interessen der Aktionäre. Für die erste Tranche
wurden als nicht-finanzielle Leistungskriterien konkret die Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit bestimmt. Der Aufsichtsrat
kann anstatt der vorgenannten nicht-finanziellen Leistungskriterien hinsichtlich des LTI andere nicht-finanzielle strategische
Ziele als nicht-finanzielle Leistungskriterien festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße
für die langfristige Entwicklung und das nachhaltige Wachstum der GERRY WEBER International AG besser geeignet sind. Die Festlegung
muss vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das die betreffende Tranche aus dem LTI gewährt wird. Einzelne
nicht-finanzielle Leistungskriterien können innerhalb aller Ziele unterschiedlich gewichtet werden. Für jedes nicht-finanzielle
Leistungskriterium ist eine Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Dabei handelt es sich jeweils um einen
aus der langfristigen Strategie der GERRY WEBER International AG abgeleiteten kumulierten Wert für die Laufzeit der jeweiligen
Tranche. Liegt die Zielerreichung unter einem vorab bestimmten Wert, wird die Zielerreichung auf null gesetzt; liegt die Zielerreichung
oberhalb des vorab bestimmten Höchstwertes. beträgt der Faktor maximal 400 %.
Die konkreten LTI-Bedingungen für die jeweilige einzelne Tranche, einschließlich der zahlenmäßigen Zielvorgaben bezüglich
der Leistungskriterien, werden jährlich von dem Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern auf Grundlage der bei Festlegung
aktuellen Mehrjahresplanung vereinbart.
Die Endgültige PSU Anzahl, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied am Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche zusteht, wird
anschließend mit dem zum Endzeitpunkt der jeweiligen Tranche maßgeblichen Kurs der Aktie der Gesellschaft multipliziert. Der
maßgebliche Kurs am Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche basiert grundsätzlich auf dem volumengewichteten und kaufmännisch
auf zwei Dezimalstellen auf- bzw. abgerundeten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die letzten 30 Handelstage vor dem Ende des
letzten Jahres der betreffenden Tranche (der 'Endkurs'). Werden in diesem Zeitraum für mehr als 15 Handelstage keine Kurse festgestellt, erfolgt die Bestimmung des Kurses durch
ein unabhängiges Wertgutachten.
Der daraus resultierende Betrag ('Vorläufiger Auszahlungsbetrag') kann vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden, um unvorhergesehenen Entwicklungen
Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat ist insbesondere berechtigt, die LTI-Bedingungen bei außergewöhnlichen Entwicklungen
zu begrenzen und anzupassen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um den fairen und gerechten Charakter des LTI zu wahren,
die Anpassung zu solchen Ergebnissen führt, die der Aufsichtsrat vernünftigerweise vorgesehen hätte, wenn die Ereignisse und
Entwicklungen bei Festlegung der ursprünglichen LTI-Bedingungen bekannt gewesen wären, und die Angemessenheit der Gesamtvergütung
weiterhin gewahrt ist. Der Umfang dieser Anpassungsmöglichkeit ist auf +/‒ 10 % des Vorläufigen Auszahlungsbetrags begrenzt.
Die Höhe des Auszahlungsbetrags des LTI für jedes Vorstandsmitglied ist je Geschäftsjahr auf 400% des individuellen Ausgangsbetrags
begrenzt. Der unter Berücksichtigung der vorstehenden Anpassungen ermittelte Betrag ('Endgültiger Auszahlungsbetrag') wird binnen 14 Tagen nach Feststellung durch den Aufsichtsrat ausgezahlt.
Aktienerwerbsverpflichtung
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass die Mitglieder des Vorstands einmalig oder mehrmalig verpflichtet sind, Aktien
der GERRY WEBER International AG zu erwerben und für eine bestimmte Dauer zu halten. Eine solche Aktienerwerbspflicht entfällt,
wenn die Gesellschaft einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens oder Verfahren nach Unternehmens- und Restrukturierungsgesetz
(StaRuG) stellt. Derzeit ist im Rahmen des SOP vorgesehen, dass die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sind, einen Teil
ihrer im Rahmen der Vorstandstätigkeit verdienten Netto-Vergütung in Aktien der GERRY WEBER International AG zu reinvestieren
und zusätzlich im Sinne eines weiteren Eigeninvestments, abhängig von bestimmten Bedingungen, einen bestimmten Betrag aus
ihrem Privatvermögen in Aktien der GERRY WEBER International AG zu investieren.
|
| 5.5 |
Unterjähriger Vertragsbeginn und unterjährige Vertragsbeendigung
Beginnt oder endet die Vorstandstätigkeit des Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres unterjährig, so ist die Festvergütung
sowie aus dem STI die für dieses Geschäftsjahr anfallende Tantieme unter Ansatz des in dem gesamten Geschäftsjahr erzielten
tatsächlichen EBITDA und Net Debt zeitanteilig zu gewähren. Hinsichtlich des LTI ist bei einem unterjährigen Vertragsbeginn
oder unterjähriger Vertragsbeendigung die für dieses Geschäftsjahr anfallende Leistung aus dem LTI unter Ansatz der in dem
gesamten Geschäftsjahr erzielten tatsächlichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien zeitanteilig zu gewähren.
Die zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung noch nicht ausbezahlten Tranchen des LTI kommen zu dem für die jeweilige Tranche
maßgeblichen Fälligkeitszeitpunkten zur Auszahlung; die Leistungskriterien und die Laufzeit der jeweiligen Tranche bleiben
dabei unberührt.
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| 6. |
Besondere vertragliche Regelungen
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| 6.1 |
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat das vertragliche Recht, die Zahlung aus dem STI und dem LTI ganz oder teilweise zurückzubehalten bzw.
sofern und soweit eine Auszahlung bereits erfolgt ist, die bereits ausgezahlte variable Vergütung aus dem STI oder dem LTI
ganz oder teilweise zurückzufordern, sofern das Vorstandsmitglied in dem jeweiligen Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen
seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs
steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Handeln des Vorstandsmitglieds
entstandenen Schadens ist nicht erforderlich.
Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von drei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des jeweiligen LTI und
dies auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50 % des Nettobetrags der jeweiligen im Bemessungszeitraum gewährten Leistungen
aus dem LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.
|
| 6.2 |
Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten
Sofern ein Vorstandsmitglied in mit der GERRY WEBER International AG verbundenen Unternehmen Aufsichtsratsmandate übernimmt,
ist eine hierfür gewährte Vergütung auf die übrige Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds anzurechnen.
Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für
das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
Soweit die Vergütung für die Mitgliedschaft eines Vorstandsmitglieds in einem Aufsichtsrat berücksichtigt wird, wird die Fixe
Vergütung entsprechend gekürzt.
|
| 6.3 |
Anpassung der Vergütung
Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der
Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vornehmen, wobei ein Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern vertraglich
zugesagten Fest- und Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Absatz 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig
ist.
Demnach kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist oder die Weitergewährung der Gesamtbezüge im Hinblick auf eine veränderte Lage der Gesellschaft
unbillig wäre. Hierzu gehören zum Beispiel die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie
zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder zur flexiblen Reaktionsmöglichkeit auf eine bedeutende Wirtschaftskrise.
Derartige außergewöhnliche Umstände, die im Interesse der Gesellschaft eine Abweichung vom geltenden Vergütungssystem notwendig
macht, sowie die vorzunehmenden Abweichungen sind vom Aufsichtsrat festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems,
von denen der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine vorübergehende Abweichungsmöglichkeit beschließen kann, sind das Verfahren,
die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann zudem nach
pflichtgemäßen Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
aufgetretene Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus ist der
Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten und
Verlust aus Bonusleistungen aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der im Zusammenhang mit dem Wohnwechsel
entstehender Kosten zu gewähren.
|
| 6.4 |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist derzeit in den Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat hat
die Möglichkeit, in künftigen Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Klausel generell oder im Einzelfall zu vereinbaren.
In diesem Fall soll der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet
wird.
|
| 7. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
| 7.1 |
Vorstandsdienstverträge
Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsdienstverträgen
vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge entspricht ‒ vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung
‒ der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung.
|
| 7.2 |
STI-Bedingungen, LTI-Bedingungen
Für den STI und die jährliche Tranche aus dem LTI werden, insbesondere zur Regelung der konkreten Leistungskriterien und der
darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern geschlossen. In
diesen Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche aus dem LTI, die unter den Voraussetzungen
und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsdienstvertrag
enthaltener Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.
|
| 7.3 |
Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsdienstverträge ist ausgeschlossen.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsdienstvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine
wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen dieses Anstellungsvertrags, gegen die Bestimmungen
der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen
des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts, insbesondere durch Widerruf der Bestellung, Niederlegung oder Umwandlung
der Gesellschaft, endet der jeweilige Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit einer entsprechend
§ 622 BGB ab Beginn des Zugangs der Erklärung oder des sonstigen Wirksamwerdens zu berechnenden Auslauffrist.
Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsdienstvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S.
4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Vorstandsdienstvertrag,
wenn nicht zuvor durch Zeitablauf, drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt
worden ist. Die dauernde Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifelsfall durch das Gutachten eines vom Aufsichtsratsvorsitzenden und
dem betroffenen Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Ist das betroffene Vorstandsmitglied seit
zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig, gilt die dauernde Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.
Ein Kündigungsrecht des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Fall eines Change of Control ist derzeit nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat
behält sich jedoch vor, in künftigen Vorstandsdienstverträgen eine entsprechende Regelung zu vereinbaren.
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| 7.4 |
Abfindungen
Für den Fall einer vorzeitigen Auflösung des Vorstandsdienstverhältnisses durch die Gesellschaft (ausgenommen im Falle einer
Kündigung aus wichtigem Grund) zahlt die Gesellschaft dem betreffenden Vorstandsmitglied eine Abfindung.
Erfolgen Abfindungszahlungen aufgrund einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstandsmitglieds, dürfen
diese Zahlungen kumulativ das Zweifache der jeweiligen jährlichen Fixen Vergütung nicht überschreiten. Zugleich dürfen die
Zahlungen kumulativ nicht die Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten.
Finden nachvertragliche Wettbewerbsverbote Anwendung, sind an das betreffende Vorstandsmitglied erfolgte Abfindungszahlungen
bei der Berechnung etwaiger Ausgleichszahlungen anzurechnen.
|
| 8. |
Altersvorsorge und vergleichbare Vereinbarungen
Der Aufsichtsrat kann angemessene Vereinbarungen zur Altersvorsorge treffen.
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das ARUG II neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens
für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem
für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| |
'Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie durch die Hauptversammlung vom 3. Dezember 2019 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen,
einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter
dem Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt ist, wird bestätigt.'
|
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Einführung
Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf dem hier beschriebenen Vergütungssystem und wurde durch
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2019 bewilligt.
Der Beschluss der Hauptversammlung lautet wie folgt:
| '1. |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung
entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 20.000
p.a., die in vierteljährlichen Raten in Höhe von Euro 5.000 jeweils nach Ablauf eines Geschäftsquartals zahlbar ist.
|
| 2. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache, sein Stellvertreter das Doppelte der Grundvergütung nach vorstehender
Ziffer 1.
|
| 3. |
Für die Tätigkeit in einem von dem Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung in Höhe von
jeweils Euro 10.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende eines von dem Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhält jeweils die doppelte
Vergütung. Für die Mitgliedschaft bzw. die Übernahme des Vorsitzes in einem von dem Aufsichtsrat gebildeten Nominierungsausschuss
oder einem von dem Aufsichtsrat ad hoc gebildeten Ausschuss wird eine gesonderte Vergütung nach dieser Ziffer 3 nur gewährt,
wenn der Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens dreimal zusammengetreten ist.
|
| 4. |
Die Vergütung gemäß den vorstehenden Ziffern 1 bis 3 wird zeitanteilig gewährt, sofern ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht
während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender
des Aufsichtsrats bzw. eines der Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
|
| 5. |
Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
|
| 6. |
Eine Vergütung nach den vorstehenden Ziffern 1 bis 5 wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, das am 1. Januar 2020 beginnt.'
|
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig, sondern überwacht und kontrolliert den Vorstand bei Ausübung
seiner Geschäftsführungstätigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung muss demnach derart ausgestaltet sein, dass sie der für die
Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene Ausgestaltung
der Aufsichtsratsvergütung der GERRY WEBER International AG ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines
Aufsichtsratsmandats oder des -vorsitzes gewinnen und auch halten zu können.
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung; variable Bestandteile sind nicht vorgesehen.
Die konkrete Vergütungshöhe des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds bestimmt sich anhand der festen Grundvergütung sowie zusätzlicher
Vergütung bei im Aufsichtsrat oder in Aufsichtsratsausschüssen übernommenen Aufgaben.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable Vergütungsbestandteile.
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ohne variable Vergütungsbestandteile gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern demgegenüber
Unabhängigkeit von Leistungsindikatoren sowie von anderweitig ausgestalteten finanziellen Anreizen. Dadurch wird eine unabhängige
Überwachung und Kontrolle der Vorstandstätigkeiten durch den Aufsichtsrat sichergestellt. Die Gewährleistung der unabhängigen
und effektiven Ausübung der Kontrolle über den Vorstand trägt dabei nachhaltig zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
bei und fördert damit zugleich die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei Festsetzung des Vergütungssystems
Die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der GERRY WEBER International AG unterscheidet sich in Art und Umfang grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GERRY WEBER International AG bzw. der GERRY WEBER Gruppe. Daher kommt bei der Überprüfung
und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer sowie die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises zur Einbeziehung in den Vergleich nicht in Betracht.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile, Höhe und Struktur der
Vergütung, erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen Befassung der Hauptversammlung mit der Aufsichtsratsvergütung
durch den Aufsichtsrat. Die Vorbereitungen der hierfür erforderlichen Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem
Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des Aufsichtsrats
externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird dabei auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Der vom Aufsichtsrat erarbeitete Beschlussvorschlag wird sodann der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Amtszeit sämtlicher im Rumpfgeschäftsjahr 2019 der Gesellschaft amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet kraft Gesetzes
spätestens mit dem Ablauf des 30. November 2019. Im Vorfeld der Neubestellungen der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats hatten
die beide damaligen alleinigen Aktionäre der Gesellschaft die Vergütung entwickelt, wie sie durch die Hauptversammlung am
3. Dezember 2019 beschlossen worden ist. Ziel war es, eine attraktive Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen,
die die Tätigkeit bzw. Mitwirkung in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt.
Aufgrund der Änderung durch das ARUG II sieht die Regelung in § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG nunmehr vor, dass die Hauptversammlung
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch gem. § 113 Abs. 3 S. 2
AktG ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.
In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Personalausschuss des Aufsichtsrats künftig eine Analyse seiner Vergütung
spätestens alle vier Jahre vornehmen und die Ergebnisse dem Aufsichtsratsplenum vorstellen. Aufsichtsrat und Vorstand werden
der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Anstelle
eines Beschlusses kann die Aufsichtsratsvergütung auch durch satzungsändernde Mehrheit der Hauptversammlung in Form von Satzungsregelungen
bestimmt werden. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche
Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Die Tatsache, dass der Aufsichtsrat selbst maßgeblich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Vorbereitung der
Beschlussvorlage mitwirkt, ergibt sich aus der Kompetenzverteilung zwischen den Gesellschaftsorganen. Dem sich hieraus ergebenden
Interessenkonflikt wird jedoch bereits kraft Gesetzes dadurch vorgebeugt, dass die finale Entscheidungskompetenz ausschließlich
der Hauptversammlung zugewiesen ist. Zudem wird der Hauptversammlung ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands vorgelegt.
Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Dezember 2019 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche feste Vergütung
in Höhe von EUR 20.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache, sein Stellvertreter das Doppelte der Aufsichtsratsvergütung.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine gesonderte feste
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 10.000 pro Geschäftsjahr, für die Übernahme eines Ausschussvorsitzes jeweils EUR 20.000
pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft bzw. die Übernahme des Vorsitzes des Nominierungsausschusses oder eines ad hoc gebildeten
Ausschusses wird eine entsprechende gesonderte Vergütung nur dann gewährt, wenn der Ausschuss in dem jeweiligen Geschäftsjahr
mindestens dreimal zusammengetreten ist.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz für seine Auslagen sowie Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung
entfallende Umsatzsteuer.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wird neben den festen Vergütungskomponenten keine aktienbasierte oder sonstige variable Vergütung
gewährt.
Zudem können die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimme Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht.
Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen
Die Aufsichtsratsvergütung wird in vierteljährlichen Raten jeweils nach Ablauf eines Geschäftsquartals fällig.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer
Die Gewährung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats findet ihre Grundlage in dem kooperationsrechtlichen Verhältnis
zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied, das durch die Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme
zustande kommt. Der jeweilige Vergütungsanspruchs ergibt sich aus dem Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung
über die Gewährung einer Vergütung bzw. für den Fall einer entsprechenden Änderung der Satzung, aus der die Vergütung regelnden
Satzungsbestimmung. Eine Vergütungsvereinbarung zwischen der GERRY WEBER International AG und dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied
besteht nicht.
Gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der GERRY WEBER International AG werden die Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die von ihr
zu wählenden Mitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist zulässig.
Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Aufsichtsratsmitglieder können zudem nach § 10 Abs. 2 der Satzung der GERRY WEBER International AG ihr Amt unter Einhaltung
einer zweiwöchigen Frist mittels schriftlicher Erklärung an den Aufsichtsratsvorsitzenden oder den Vorstand niederlegen. Das
gesetzliche Recht zur Niederlegung des Aufsichtsratsamts aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Sofern ein Aufsichtsratsmitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw. einem der Ausschüsse angehört
oder die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines der Ausschüsse bzw. die Position als stellvertretender Vorsitzender
des Aufsichtsrats bekleidet, wird die Vergütung für die Übernahme des Amts als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzender oder stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie für die Tätigkeit in einem vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss als ordentliches Mitglied
oder Ausschussvorsitzender zeitanteilig gewährt.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung mit Blick auf den Abschluss des Statusverfahrens
Der Vorstand der Gesellschaft hat, da er der Überzeugung war, dass auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr die Vorschriften
des Mitbestimmungsgesetzes, sondern vielmehr die Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes anwendbar sind, mit der Veröffentlichung
der Bekanntmachung nach § 97 Abs. 1 AktG am 16. März 2021 ein Statusverfahren nach § 97 AktG eingeleitet. Innerhalb der Monatsfrist
des § 97 Abs. 2 AktG ist keine Anrufung des nach § 98 Abs. 1 AktG zuständigen Gerichts zwecks gerichtlicher Entscheidung über
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfolgt. Nach § 97 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG treten damit die Bestimmungen der Satzung
über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und
Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 außer Kraft, und das Amt
der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt zum gleichen Zeitpunkt. Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Mitbestimmungsgesetzes
vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von zwölf auf sechs
reduziert und die Vorschriften über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| |
| '1. |
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, wobei vier der Mitglieder von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
|
| 2. |
§ 9 Abs. 3 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Die Wahl von Ersatzmitgliedern für Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.
|
| 3. |
§ 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, auf welcher die Aufsichtsratsmitglieder
neu gewählt worden sind, und zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte den Aufsichtsratsvorsitzenden
und einen Stellvertreter.
|
| 4. |
§ 11 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ein solcher Eintritt erfolgt jedoch nicht hinsichtlich der Hauptversammlungsleitung (§ 16) und der Vergütung (§ 13).
|
| 5. |
§ 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Scheidet der Aufsichtsratsvorsitzende oder dessen Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich
eine Neuwahl vorzunehmen.
|
| 6. |
§ 12 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Er kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen,
wenn ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.
|
| 7. |
§ 12 Abs. 6 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.
|
| 8. |
§ 12a Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden.
|
| 9. |
§ 12a Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Falls der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz des Ausschusses innehat, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit in entsprechender
Anwendung von § 12 Abs. 6 Satz 2 den Ausschlag.'
|
|
|
| 12. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Aufgrund des durch den Vorstand eingeleiteten Statusverfahrens erlischt das Amt aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder nach
§ 97 Abs. 2 Satz 3 AktG mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021.
Bis zur Eintragung der der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziff. 1 vorgeschlagenen Satzungsänderung
im Handelsregister, mit der ein sechsköpfiger Aufsichtsrat festgeschrieben wird, setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern
zusammen. Dabei sind zwei Aufsichtsratsmitglieder Vertreter der Anteilseigner und ein Aufsichtsratsmitglied ist Vertreter
der Arbeitnehmer.
Mit Blick auf die vorgeschlagene Größe des Aufsichtsrats von künftig sechs Mitgliedern, soll die Hauptversammlung am 19. August
2021 insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder wählen und dies mit der Maßgabe, dass die Amtszeit von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021 beginnt, während die Bestellung der weiteren beiden Aufsichtsratsmitglieder
aufschiebend auf die Eintragung der der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1 vorgeschlagenen
Satzungsänderung bedingt ist.
Nach dem Abschluss des Statusverfahrens setzt sich der Aufsichtsrat nach den §§ 96 Abs. 1, Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG i. V. m.
§§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
| |
'Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden
| |
| a) |
Herr Alexander Gedat,
Vorstandsvorsitzender der GERRY WEBER International AG (bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021),
wohnhaft in Rosenheim,
|
| b) |
Herr Sanjib Sharma,
Director / Chief Operating Officer bei der Intergenic Limited, London, Vereinigtes Königreich,
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
|
| c) |
Frau Christina Käßhöfer,
selbständige Beraterin für Markenstrategie und Retail für Kunden aus den Bereichen Konsumgüter, Fashion, Sport und Medien
und Handel, Brand & Retail Strategie Beratung sowie Moderatorin, Tutzing,
wohnhaft in Tutzing,
|
|
|
| |
sowie
| |
| d) |
Herr Norbert Steinke,
selbständiger Berater im Bereich Einzelhandel, insbesondere Entwicklung, Betreuung und Kontrolle von Retailkonzepten, Tutzing,
wohnhaft in Tutzing,
|
|
|
| |
gewählt und zwar mit der Maßgabe, dass die Bestellung der vorstehend unter lit. a) und lit. b) genannten Personen mit dem
Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021 wirksam wird, während die Bestellung der vorstehend unter lit. c) und lit.
d) genannten Personen mit der Eintragung der der Hauptversammlung am 19. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1
vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister wirksam wird und dass sämtliche der vorstehend unter lit. a) bis lit.
d) genannten Personen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.'
|
Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 12 stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses,
berücksichtigt - im Licht des Wechsels zur drittelparitätischen Mitbestimmung des Aufsichtsrats und der damit einhergehenden
Verkleinerung des Aufsichtsrats - die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen
aktuellen Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
veröffentlicht. Herr Alexander Gedat beabsichtigt, im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Gedat hatte die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden bereits seit Dezember 2019 bekleidet, bevor er im Februar 2020
interimistisch in den Vorstand der Gesellschaft gewechselt war.
|
| 13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung der Satzung
Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 400.000,00
Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2019), soll, soweit nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt und
die Satzung entsprechend geändert werden. Dadurch sollen die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss an die Bedürfnisse der
Gesellschaft als börsennotierte Gesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| '1. |
Die bestehende, von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 03. Dezember 2019 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), wird, soweit nicht ausgenutzt, bedingt
auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 im Rahmen der Satzungsänderung gemäß der Beschlussfassung in Ziff. 3 in das
Handelsregister, aufgehoben.
|
| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2026 (einschließlich)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 610.119,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 610.119 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Dies kann auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten (i) Kreditinstitut, (ii) einem
nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder (iii) Konsortium von Kreditinstituten
bzw. in (ii) bezeichneten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe
der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
| (b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
|
| (c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.
|
| (d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen,
wie dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen oder
garantierten Schuldverschreibungen nach Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs- oder
Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
| (e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines sog. Share Ownership Programms und/oder von Beteiligungsprogrammen
und/oder im Rahmen aktienbasierter Vergütung ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die
an dem jeweiligen Programm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen
Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte
Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens
oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte,
die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe
der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können
dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens oder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. vorstehend bezeichneten Unternehmen ausgegeben
werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG tatsächlich ausgenutzten bedingten Kapitals der Gesellschaft
anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet
entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.
|
| 3. |
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. August 2026 (einschließlich)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 610.119,00 Euro durch Ausgabe
von bis zu 610.119 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung
der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Dies kann auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten (i) Kreditinstitut, (ii) einem
nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder (iii) Konsortium von Kreditinstituten
bzw. in (ii) bezeichneten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe
der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (a) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
| (b) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
|
| (c) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen.
|
| (d) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen,
wie dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen oder
garantierten Schuldverschreibungen nach Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs- oder
Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
| (e) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen eines sog. Share Ownership Programms und/oder von Beteiligungsprogrammen
und/oder im Rahmen aktienbasierter Vergütung ausgegeben werden sollen. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die
an dem jeweiligen Programm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen
Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte
Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens
oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte,
die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe
der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können
dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens oder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. vorstehend bezeichneten Unternehmen ausgegeben
werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von
10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG tatsächlich ausgenutzten bedingten Kapitals der Gesellschaft
anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet
entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen
Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die
Anzahl der bestehenden Stückaktien.'
|
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich
Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Der Bericht ist im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
B. Weitergehende Angaben zu Tagesordnungspunkt 12 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
| 1. |
Alexander Gedat
*3. Juli 1964
Rosenheim
Staatsangehörigkeit: deutsch
Vorstandsvorsitzender der GERRY WEBER International AG (bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021)
Ausbildung
| 1983 - 1985 |
Ausbildung zum Industriekaufmann |
| 1983 - 1986 |
Betriebswirt (VWA) |
| 1989 - 1994 |
Controller's Diplom an der Controller Akademie, Gauting |
| 1993 - 1995 |
Fernstudium zum Ph.D. in Business Administration an der Kensington University, Glendale, USA |
Beruflicher Werdegang
| 1988 - 1990 |
Assistent des CEO, Lignotock GmbH, Sontra |
| 1991 - 1992 |
Kaufmännischer Leiter, Thermoselect S.r.l., Verbania, Italien |
| 1993 - 1994 |
Kaufmännischer Leiter, Peri SPA, Mailand, Italien |
| 1994 - 1995 |
Leiter Controlling, Fashion Stage Franco Bruccoleri GmbH, München |
| 1995 - 2012 |
Kaufmännischer Leiter, dann Vorstand (CFO), dann Vorstand (CSO), Marc O'Polo AG, Stephanskirchen |
| 2012 - 2017 |
Vorstandsvorsitzender, Marc O'Polo AG, Stephanskirchen |
| 2019 |
Aufsichtsratsvorsitzender, GERRY WEBER International AG |
| ab 2020 |
Vorstandsvorsitzender, GERRY WEBER International AG |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Aufsichtsrat der Ahlers AG, Herford (Vorsitzender)
Aufsichtsrat der CA Akademie privates Institut für Controlling und Unternehmensführung AG, Wörthsee
Aufsichtsrat der Gruppe Nymphenburg Consult AG, München
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Beirat der Fynch-Hatton Retail GmbH, Mönchengladbach (Vorsitzender)
Beirat der Sportalm GmbH, Kitzbühel, Österreich
Beirat der Yoona Ventures GmbH, Berlin
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Alexander Gedat gehört bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. August 2021 dem Vorstand der GERRY WEBER International
AG als dessen Vorsitzender an. Es bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Herrn Alexander Gedat einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY
WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International
AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
Angaben mit Blick auf § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
Herr Alexander Gedat scheidet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 19. August 2021 aus dem Vorstand der GERRY WEBER
International AG aus. Nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz 1 AktG ist für den Wechsel von dem Vorstand in den Aufsichtsrat
einer börsennotierten Gesellschaft grundsätzlich eine zweijährige Karenzzeit, die sog. Cooling-Off-Periode, zu wahren. Die
Wahl von Herrn Alexander Gedat wird aber von Aktionären unterstützt, die - entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Halbsatz
2 AktG - mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Entsprechende Schreiben sind dem Aufsichtsrat vor seiner
Sitzung am 24. Juni 2021 zugegangen. Der Aufsichtsrat schließt sich dem an. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG steht einer Wahl
von Herrn Alexander Gedat daher nicht entgegen.
|
| 2. |
Sanjib (genannt Sanjay) Sharma
*4. November 1968
London, Vereinigtes Königreich
Staatsangehörigkeit: britisch
Director / Chief Operating Officer bei der Intergenic Limited, London, Vereinigtes Königreich
Ausbildung
| 1990 |
B.A Economics - Accounting & Finance, University of Manchester, Vereinigtes Königreich |
| 1995 |
Chartered Accountant (Wirtschaftsprüfer), Institute of Chartered Accountants in England & Wales, Vereiniges Königreich
|
Beruflicher Werdegang
| 1991 - 1992 |
Audit Manager, Gerald Edelman |
| 1997 - 1996 |
Group Financial Controller, French Connection Group PLC |
| 1999 - 2001 |
Commercial Director, Nicole Farhi USA |
| 2001 - 2009 |
Chief Financial Officer / Managing Director (International), Karen Millen |
| 2009 - 2011 |
CEO, Brand Empire Limited (Tochtergesellschaft der Land Securities Group PLC) |
| 2011 - 2013 |
Commercial Director & Director of Global Retail, Reiss |
| 2013 - 2016 |
Global Business Development Director, Jack Wills |
| ab 2016 |
Verschiedene Beratungstätigkeiten im Retailbereich |
| 2017 - 2019 |
Chief Operating Officer, Maggie & Rose Limited, London, Vereinigtes Königreich |
| ab 2019 |
Director / Chief Operating Officer, Intergenic Limited, London, Vereinigtes Königreich |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Sanjib (Sanjay) Sharma gehört schon bislang dem Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG an. Es bestehen nach der
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Sanjib (Sanjay) Sharma einerseits
und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die
ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
|
| 3. |
Christina Käßhöfer
*2. Juli 1972
Tutzing
Staatsangehörigkeit: deutsch
Selbständige Beraterin für Markenstrategie und Retailkonzepte der Zukunft für Kunden aus den Bereichen Konsumgüter, Fashion,
Sport, Medien und Handel sowie Moderatorin zu Fachthemen im Bereich Konsumenten, Digitalisierung, neue Ökosysteme und Markenführung,
Tutzing
Ausbildung
| 1997 |
Diplom Betriebswirtin (FH München) |
Beruflicher Werdegang
| 1997 - 2000 |
Leitung Category Management Fashion, Otto Versand GmbH & Co KG, Hamburg |
| 2000 - 2001 |
Head of Buying Sheego.com, Joint Venture Otto Versand GmbH & Co. KG + Axel Springer AG, Hamburg |
| 2001 - 2003 |
Group Manager Business Development, Spiegel Group/Eddie Bauer, Chicago / USA |
| 2003 - 2013 |
Head of Marketing, Diesel Deutschland GmbH, Düsseldorf |
| 2014 - 2016 |
Head of Marketing & Head of Brand Management Triumph - Sloggi - Beedees, Region DACH, Triumph International AG, München |
| ab 2016 |
Selbständige Beraterin für Markenstrategie und Retailkonzepte der Zukunft für Kunden aus den Bereichen Konsumgüter, Fashion,
Sport, Medien und Handel sowie Moderatorin zu Fachthemen im Bereich Konsumenten, Digitalisierung, neue Ökosysteme und Markenführung,
Tutzing
|
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Frau Christina Käßhöfer gehört schon bislang dem Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG an. Es bestehen nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Christina Käßhöfer einerseits und den Gesellschaften
des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
|
| 4. |
Norbert Steinke
*11. Mai 1961
Tutzing
Staatsangehörigkeit: deutsch
Selbständiger Berater im Bereich Einzelhandel, insbesondere Entwicklung, Betreuung und Kontrolle von Retailkonzepten, Tutzing
Ausbildung
| 1984 |
Ausbildung zum Einzelhandelskaufmann |
| 2011 |
Master of Science |
Beruflicher Werdegang
| 1982 - 2004 |
C&A (Einstieg als Trainee; zuletzt Einkaufsleitung) |
| 2005 - 2009 |
Geschäftsführer (CEO) Roland Schuhe |
| 2009 - 2017 |
Geschäftsführer, Hallhuber GmbH, München |
| 2015 - 2017 |
Vorstand Retail und Marketing, GERRY WEBER International AG |
| ab 2018 |
Selbständiger Berater im Bereich Einzelhandel, insbesondere Entwicklung, Betreuung und Kontrolle von Retailkonzepten, Tutzing |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Zwischen Herrn Norbert Steinke und der GERRY WEBER International AG bestand bis zum 31. Dezember 2020 ein Beratungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Norbert Steinke einerseits und den Gesellschaften des GERRY WEBER Konzerns, den Organen der GERRY WEBER International AG oder
einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GERRY WEBER International AG beteiligten
Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
|
C. Bericht des Vorstands gem. § 203 Abs. 1 und 2 S. 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 und Abs. 3 S. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 13
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Dezember 2019 hat die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands
geschaffen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals, um bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung sieht auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
in bestimmten Fällen vor, die jedoch den Anforderungen der Gesellschaft als inzwischen wieder börsennotierter Gesellschaft
nicht mehr Rechnung tragen. Mit der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019, soweit nicht ausgenutzt, und der Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Bedürfnissen der Gesellschaft als
börsennotierter Gesellschaft im gesetzlich zulässigen Umfang Rechnung getragen werden. Da Entscheidungen über die Deckung
des Kapitalbedarfs oder das Wahrnehmen einer strategischen Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von entscheidender
Bedeutung, dass die Gesellschaft ohne Zeitverzug handlungsfähig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber
diesem Erfordernis Rechnung getragen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie über eine möglichst umfassende Flexibilität
bei ihrer Unternehmensfinanzierung, bei strategischen Akquisitionsentscheidungen und bei der Beteiligung von Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens und Mitarbeitern der Gesellschaft
oder eines von ihr abhängigen Unternehmens verfügt. Diesem Interesse dient das genehmigte Kapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:
Die Ermächtigung, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden über die Börse oder bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Gesetzgeber hat in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zum Ausdruck gebracht, dass eine Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, unter erleichterten Bedingungen möglich sein soll. Der Ausgabepreis
der neu ausgegebenen Aktien wird am Börsenkurs ausgerichtet und darf den Durchschnittskurs der Tage vor der Zeichnung der
Aktien nur geringfügig unterschreiten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5% des aktuellen Börsenpreises betragen. Dadurch werden wirtschaftliche Nachteile für die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre weitestgehend vermieden. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben zudem bei Ausübung der Ermächtigung
grundsätzlich die Gelegenheit, durch den Erwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse ihre bisherige Beteiligungsquote
aufrecht zu erhalten. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre der Gesellschaft sind daher wirtschaftlich nicht
wesentlich beeinträchtigt. Der Vorstand wird hingegen in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und
zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Eigenmittel für die Gesellschaft zu beschaffen und die Eigenkapitalbasis
zu stärken. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese 10%-Grenze sind neue und bestehende Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können,
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben
wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz Rechnung getragen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zudem zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich
Rechten und Forderungen möglich sein. Zum Zwecke der Schonung der Liquidität der Gesellschaft kann es sinnvoll sein, eine
Akquisition nicht mit Barmitteln, sondern mit Aktien zu bezahlen. Das genehmigte Kapital versetzt Vorstand und Aufsichtsrat
in die Lage, in den erfassten Fällen flexibel zu reagieren. Um dem Interesse an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft
für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich,
dass der Vorstand zur Ausgabe von neuen Aktien gegen Sacheinlage zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Es kommt bei dem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer entsprechenden Verwässerung der Beteiligungs-
und Stimmrechtsquoten der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung des Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmenszusammenschlüsse oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich
Rechten und Forderungen voraussichtlich nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile
nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorgaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit
nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob eine Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals zum Zwecke der Erwerbs erforderlich und geboten ist. Der
Vorstand wird dies nur tun, wenn der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur, wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Die Bewertung der Aktien der Gesellschaft
wird sich an dem jeweiligen Börsenkurs und dem wahren Wert der Gesellschaft ausrichten. Der Wert des jeweils zu erwerbenden
Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden.
Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- und Optionspflichten aus von der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen Aktien nach Ausübung dieser
Wandlungs-oder Optionsrechte bzw. Erfüllung dieser Wandlungs- oder Optionspflichten zu gewähren. Die ermöglicht die Gewährung
einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Die Gesellschaft ermöglicht Vorstandsmitgliedern, Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. von ihr abhängiger
Unternehmen über Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen, sich an der Gesellschaft und an ihrer Entwicklung zu
beteiligen. Entsprechendes gilt im Rahmen von Aktienerwerbsverpflichtungen, die vereinbart sind und noch werden sollen (sog.
Share Ownership Programm). Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert.
Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen
Unternehmens und an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens soll die Identifikation dieser
Personengruppen mit der Gesellschaft stärken und einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu
achten. Sie sollen an die Gesellschaft gebunden werden und auch als Aktionäre an deren langfristiger Entwicklung beteiligt
werden. Hierdurch sollen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme
größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden.
Wie in dem Vergütungssystem für den Vorstand der GERRY WEBER International AG skizziert, das der Hauptversammlung am 19. August
2021 unter Tagesordnungspunkt 9 vorgelegt wird, plant die Gesellschaft zeitnah die schrittweise Implementierung eines Share
Ownership Programms für die Mitglieder des Vorstands. Zudem hat die Gesellschaft im Jahr 2020 ein Employee Share Ownership
Programm (ESOP) implementiert, unter dem bestimmte Mitarbeiter die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft eingeräumt
wurde. Während die Gesellschaft in 2020 zu diesem Zweck eigene Aktien zurückerworben hat, kommt bei einer Fortführung des
ESOP in den Jahren 2021 bis 2023 eine Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital in einem Umfang von rund 1 % des Grundkapitals
pro Jahr in Betracht. Im Übrigen bestehen derzeit keine Planungen für eine Ausnutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Bei Abwägung sämtlicher Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
D. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
| a) |
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die im Fall dieser Hauptversammlung für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe
des § 15 der Satzung der Gesellschaft rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als
Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst
sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr MESZ, des 29. Juli 2021 (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr MESZ, des 12. August 2021 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache unter der Adresse
GERRY WEBER International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49-(0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
zugehen.
| b) |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
|
| 2. |
Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung
|
Die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, den 19. August 2021, wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Maßnahmengesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Hauptversammlung.
Die Aktionäre können, sofern die unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,
| * |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für
die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
verfolgen;
|
| * |
ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben; die Stimmabgabe durch Briefwahl kann
auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
|
| * |
ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn
der Abstimmung;
|
| * |
selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen; die Fragen sind spätestens bis Dienstag, den 17. August 2021,
24.00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
|
Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, nach Maßgabe von § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens
in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.
| 3. |
Zugangsberechtigung für den passwortgeschützten Internetservice
|
Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen (HV-Ticket) ausgestellt und übersandt,
auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre den passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu
ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bei einer Übersendung per Post spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr
MESZ, des 18. August 2021 bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
GERRY WEBER International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl per Post verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zugesandt und steht auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
zur Verfügung.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können per Post unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf, das heißt
24.00 Uhr MESZ, des 18. August 2021 (Zugang bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann ferner auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung.
Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auch geändert
oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen)
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag
nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich
der Briefwahl bedienen.
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
a) Möglichkeit der Bevollmächtigung
Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige
Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes
(siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme
an der Hauptversammlung') erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten
steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber
der Gesellschaft in Betracht.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
b) Form der Bevollmächtigung
Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung
der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG und gemäß § 135 Abs. 8 AktG Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte
stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a
Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person bevollmächtigen oder
eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren
oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat
des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute
im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).
c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) befindlichen Formulars bedienen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung
des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können auch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar
vor Beginn der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter
übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag
nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine
Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich
widerrufen ist (siehe oben unter 'D.4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl').
d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
GERRY WEBER International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
Telefax: +49-(0) 89 889 690 655
E-Mail: gerry-weber@better-orange.de
|
Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmachten
nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 18. August
2021 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehende Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermitteln.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket) zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
|
| 6. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
|
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung'). Die Übertragung erfolgt über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internetservice erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis
des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung'), zusammen mit der Anmeldebestätigung (HV-Ticket).
(Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz)
| |
a) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
| |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00
Uhr MESZ, des 19. Juli 2021 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
|
| |
Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
GERRY WEBER International AG
- Vorstand -
Neulehenstraße 8
D-33790 Halle (Westfalen)
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Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden
Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte
Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.
|
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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| |
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem
unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse der Gesellschaft unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
|
| |
zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Sie werden den Aktionären nach Maßgabe von § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
|
| |
einzusehen sind, verwiesen.
|
| |
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG
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| |
Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr MESZ, des 4. August 2021, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
(die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
|
| |
zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
|
| |
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit
§§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende
Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG und zum Vorschlagsrecht nach § 127 AktG, unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
|
| |
beschrieben.
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Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
GERRY WEBER International AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49-(0) 89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de
|
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge gemacht werden; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
steht hierfür nicht zur Verfügung. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetz gelten jedoch Anträge von Aktionären,
die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, sowie Wahlvorschläge, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in
der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung'). Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich
gemachten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen.
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| |
Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG, die im Internet
unter der Adresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
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| |
einzusehen sind, verwiesen.
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| |
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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Im Falle einer Präsenzhauptversammlung nach allgemeinen Regeln können Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe von § 131 AktG
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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Da die Hauptversammlung am 19. August 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre
ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter steht hierfür nicht zur Verfügung. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt daher an die
Stelle des Auskunftsrechts das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz
2 COVID-19-Maßnahmengesetz.
|
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Das Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation ist für die Hauptversammlung am 19. August 2021 nur solchen Aktionären
eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben unter 'D.1.a) Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts - Teilnahme an der Hauptversammlung'). Diesen Aktionären steht es
offen, Fragen in deutscher Sprache bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 17. August 2021,
24.00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
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Der Vorstand entscheidet nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Maßnahmengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er
die Fragen beantwortet.
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Der Vorstand behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen
Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
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Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse
| https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021 |
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einzusehen sind, verwiesen.
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| 8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
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Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
zugänglich sein.
Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der
Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung
über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit
Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
| 9. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.220.238,00 und ist in 1.220.238,00 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede
Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 1.220.238,00 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt
auch 76 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß
§ 71b AktG keine Rechte zustehen).
| 10. |
Hinweise zum Datenschutz
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Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener
Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten
gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung
https://ir.gerryweber.com/hauptversammlung2021
Halle (Westfalen), im Juli 2021
GERRY WEBER International AG
Der Vorstand
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